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Decreto “Semplificazione”: le novità in materia di società


È stata pubblicata sulla G.U. n. 228 del 14 settembre 2020, la Legge  11 settembre 2020, n. 120, di conversione con modificazioni del decreto-legge 16 luglio 2020 n. 76, concernente “ misure urgenti per la semplificazione e l’innovazione digitale”, in vigore dal 15 settembre 2020.
L’art. 44 del decreto “semplificazione” è stato così riscritto dalla legge di conversione:

  • In deroga agli articoli 2368, secondo comma, e 2369,  terzo  e  settimo comma, del codice civile, sino  alla  data  del  30  giugno  2021,  a condizione  che  sia  rappresentata  almeno  la  metà del  capitale sociale, sono approvate con il voto favorevole della maggioranza  del capitale rappresentato in assemblea, anche qualora lo statuto preveda maggioranza più elevate, le deliberazioni aventi ad oggetto:
    1. gli   aumenti   del   capitale   sociale   mediante   nuovi conferimenti, ai sensi degli articoli 2439, 2440 e  2441  del  codice civile;
    2. l’introduzione   nello   statuto   della    delega   agli amministratori  ad  aumentare   il   capitale   sociale,   ai   sensi dell’articolo 2443 del codice civile,  per  aumenti  di  capitale  da deliberare fino al 30 giugno 2021.

Le disposizioni di cui sopra si applicheranno anche  alle società a responsabilità limitata, ai sensi  degli  articoli  2480, 2481 e 2481-bis del codice civile.

Sino alla data del 30 giugno  2021,  le  società  con  azioni quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione potranno deliberare  l’aumento  del  capitale  sociale mediante nuovi conferimenti, con esclusione del diritto  di  opzione, ai sensi dell’articolo  2441,  quarto  comma,  secondo  periodo,  del codice civile, anche in mancanza di espressa  previsione  statutaria, nei limiti del 20 per cento del capitale sociale preesistente.

  • All’articolo 2441 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
    1. il secondo comma è stato così riscritto “L’offerta di opzione deve essere depositata per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese e contestualmente resa nota mediante un avviso pubblicato sul sito internet della società, con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l’autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione o, in mancanza, mediante deposito presso la sede della società. Per l’esercizio  del  diritto  di  opzione  deve  essere concesso  un  termine  non  inferiore  a  quattordici  giorni   dalla pubblicazione dell’offerta nel sito internet della  società  con  le modalità  sopra   descritte,   o,   in   mancanza,   dall’iscrizione dell’offerta nel registro delle imprese”;
    2. al  terzo  comma è stato così modificato “Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nella sottoscrizione delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non optate. Se le azioni sono quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione, la società può prevedere che il diritto di prelazione sulle azioni non optate debba essere esercitato contestualmente all’esercizio del diritto di opzione, indicando il numero massimo di azioni sottoscritte”;
    3. il quarto  comma è stato così modificato “Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura.

Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione il diritto di opzione può essere escluso dallo statuto, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, o, in mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, nei limiti del dieci per cento del numero delle azioni preesistenti, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Le   ragioni dell’esclusione o della limitazione nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione devono risultare da  apposita relazione degli amministratori, depositata presso la sede  sociale  e pubblicata nel sito internet della società entro  il  termine  della convocazione  dell’assemblea,  salvo  quanto  previsto  dalle   leggi speciali.


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