È stata pubblicata sulla G.U. n. 228 del 14 settembre 2020, la Legge 11 settembre 2020, n. 120, di conversione con modificazioni del decreto-legge 16 luglio 2020 n. 76, concernente “ misure urgenti per la semplificazione e l’innovazione digitale”, in vigore dal 15 settembre 2020.
L’art. 44 del decreto “semplificazione” è stato così riscritto dalla legge di conversione:
- In deroga agli articoli 2368, secondo comma, e 2369, terzo e settimo comma, del codice civile, sino alla data del 30 giugno 2021, a condizione che sia rappresentata almeno la metà del capitale sociale, sono approvate con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, anche qualora lo statuto preveda maggioranza più elevate, le deliberazioni aventi ad oggetto:
- gli aumenti del capitale sociale mediante nuovi conferimenti, ai sensi degli articoli 2439, 2440 e 2441 del codice civile;
- l’introduzione nello statuto della delega agli amministratori ad aumentare il capitale sociale, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, per aumenti di capitale da deliberare fino al 30 giugno 2021.
Le disposizioni di cui sopra si applicheranno anche alle società a responsabilità limitata, ai sensi degli articoli 2480, 2481 e 2481-bis del codice civile.
Sino alla data del 30 giugno 2021, le società con azioni quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione potranno deliberare l’aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, anche in mancanza di espressa previsione statutaria, nei limiti del 20 per cento del capitale sociale preesistente.
- All’articolo 2441 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
- il secondo comma è stato così riscritto “L’offerta di opzione deve essere depositata per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese e contestualmente resa nota mediante un avviso pubblicato sul sito internet della società, con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l’autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione o, in mancanza, mediante deposito presso la sede della società. Per l’esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a quattordici giorni dalla pubblicazione dell’offerta nel sito internet della società con le modalità sopra descritte, o, in mancanza, dall’iscrizione dell’offerta nel registro delle imprese”;
- al terzo comma è stato così modificato “Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nella sottoscrizione delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non optate. Se le azioni sono quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione, la società può prevedere che il diritto di prelazione sulle azioni non optate debba essere esercitato contestualmente all’esercizio del diritto di opzione, indicando il numero massimo di azioni sottoscritte”;
- il quarto comma è stato così modificato “Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura.
Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione il diritto di opzione può essere escluso dallo statuto, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, o, in mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, nei limiti del dieci per cento del numero delle azioni preesistenti, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.
Le ragioni dell’esclusione o della limitazione nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione devono risultare da apposita relazione degli amministratori, depositata presso la sede sociale e pubblicata nel sito internet della società entro il termine della convocazione dell’assemblea, salvo quanto previsto dalle leggi speciali.