di Roberto Camporesi e Stefano Foschi
Altre esperienze di holding degli enti locali
La Holding del Comune di Forlì viene costituita in Romagna dopo che il Comune di Ravenna, già nel lontano 2004, aveva costituito una Holding e nel 2010 l’ha costituita anche il Comune di Rimini.
Trattasi di società partecipate unicamente dal Comune di riferimento che alla stessa ha conferito le proprie partecipazioni in società di capitali.
Il modello romagnolo è diverso da quello toscano ove invece sono da tempo presenti società Holding pluri enti e che, se non altro, dal punto di vista delle governance interna presentano un’articolazione più complessa.
Il modello ha raggiunto una certa diffusione sul territorio nazionale e anche il Comune di Roma ha comunicato ufficialmente che darà corso alla procedura per la costituzione di una propria società Holding: la più grande Holding comunale d’Italia.
Il caso della Capogruppo del Comune di Forlì
Ad aprile di questo anno il Comune di Forlì ha costituito la propria società Holding “Livia Tellus Governance” per detenere e gestire le partecipazioni nelle varie società di capitali.
E’ la conclusione di un percorso amministrativo e organizzativo sui modelli di governance delle società partecipate iniziato nel 2004 con la realizzazione di una unità organizzativa specialistica “partecipazioni societarie” a cui erano state affidate le varie funzioni di “governance”: analisi di bilanci, statuti, patti parasociali e contratti di servizio.
Tra le sue funzioni principali c’era anche quella di svolgere analisi sulle modalità gestionali dei servizi.
Successivamente erano stati predisposti due documenti fondamentali per la governance:
i) il codice di presidio sugli organismi partecipati, contenente modelli di corporate governance e di programmazione integrata, che permette di coordinare gli strumenti di programmazione dell’Ente Locale e degli organismi partecipati;
ii) il codice di comportamento degli amministratori nominati dal Comune di Forlì, nel quale si prevedevano una serie di osservanze per i componenti dei CdA diretti a ridurre l’asimmetria informativa.
Tali documenti erano diretti a dotare l’Ente Locale di strumenti in grado di migliorare la funzione di indirizzo e controllo sulle società partecipate.
La scelta recente di costituire una società Holding come modello di governance delle proprie società è vista come una naturale evoluzione dei modelli di governace adottati dal Comune di Forlì verso un sistema più efficace di indirizzo e controllo, in grado di influire direttamente sugli strumenti di programmazione e rendicontazione delle società partecipate e di controllarne tempestivamente l’attività attraverso la centralizzazione dei principali servizi di staff.
In particolare attraverso la costituzione della Holding il Comune di Forlì si aspetta di conseguire i seguenti benefici:
– un maggior approccio strategico all’organizzazione del portafoglio di partecipazioni societarie e alla definizione del ruolo strategico di ciascuna di esse, in relazione anche alla rilevanza socio-politica delle rispettive attività, per mettere in condizione il Comune di prendere le decisioni che gli competono;
– l’assunzione da parte della Holding del ruolo di punto di intercettazione delle informazioni per le relative elaborazioni e decisioni da assumere per l’amministrazione delle partecipate, sulla base degli indirizzi contenuti nel budget approvato dal Comune;
– l’omogeneizzazione e il raccordo delle informazioni relative alle società partecipate, sia a livello preventivo, attraverso un apposito budget, che a livello consuntivo attraverso la predisposizione di un bilancio consolidato;
– la razionalizzazione della gestione fiscale delle partecipate in un unico contesto, attraverso il consolidato fiscale determinando benefici di tipo economico e finanziario (compensazione degli utili con le perdite per le imposte dirette) e finanziario (compensazione dei crediti e debiti d’imposta per le imposte indirette);
– la gestione in modo unitario delle risorse finanziarie delle partecipate in un’ottica di gruppo, attraverso il cash pooling e la gestione centralizzata dei debiti di finanziamento.
Al riguardo si rileva che la Holding ha la capacità di indebitarsi con il sistema bancario in via autonoma, grazie alla cospicua capitalizzazione del proprio patrimonio, senza dipendere più dal sistema comunale.
In questo modo sarà possibile supportare finanziariamente i principali investimenti delle società partecipate.
Una particolare azione di governance, sia ai fini del perfezionamento di strumenti di controllo delle partecipate che al contempo per la razionalizzazione e riduzione dei costi generali, è rappresentata dall’accentramento nella holding di alcune funzioni di staff dell’attività delle società partecipate: a) tenuta delle scritture contabili, b) gestione dei rapporti con il personale e tenuta libri paga; c) gestione finanziaria; d) gestione affari legali; e) gestione centralizzata acquisti beni e servizi comuni; f) consolidamento fiscale.
Per quanto attiene il tema della governance societaria si è ideato un sistema bilaterale centrato su due documenti fondamentali:
– sotto l’aspetto societario: lo statuto della società Holding e alcune modifiche necessarie da apportare a quelli delle controllate;
– sotto l’aspetto amministrativo per il governo dell’Ente Locale: un modello di governance attraverso la Holding di partecipazione, nel quale sono descritte le competenze e le interazione tra gli organi politici del Comune e gli organi sociali della Holding.
L’interazione fra le regole previste nei due documenti ha lo scopo primario di esaltare le funzioni di indirizzo e controllo del Comune attraverso l’espressione degli organi a ciò deputati in quanto espressione del livello “politico” delle rappresentanze della comunità locale.
Lo statuto della società Holding è stato predisposto avendo particolare riguardo alle seguenti leve, attraverso le quali si può meglio articolare la possibilità per l’Ente Locale di incidere ex ante ed ex post nel governo della società.
articolazione della ripartizione delle competenze fra assemblea dei soci, consiglio di amministrazione e amministratore delegato.
Per consentire all’Ente Locale, tramite l’intervento del Sindaco in assemblea dei soci, di esercitare la funzione di indirizzo, occorre sottrarre materia alla competenza degli amministratori, individuando quelle operazioni ritenute importanti e rimettere le stesse all’autorizzazione dell’assemblea; tale riparto peraltro può essere graduato anche in relazione alle soglie di valore: all’aumentare del valore la competenza si sposta dall’amministratore delegato, al consiglio fino all’assemblea stessa (fig. 1)
FIG.1 – Riparto delle competenze tra i vari organi
Programmazione e controllo finanziario
Nelle disciplina delle società di capitali esiste la previsione di legge che impone di predisporre unicamente un bilancio (consuntivo).
Tuttavia statutariamente è possibile articolare un sistema di comunicazioni sociali, indirizzate ai soci, che riproduce gli effetti conoscitivi tipici della programmazione finanziaria degli enti locali, anche se per tali documenti previsionali non è possibile estendere la tutela e l’efficacia che la legge attribuisce al bilancio di esercizio delle società.
Nello statuto della Holding comunale di Forlì la programmazione e controllo della gestione economica finanziaria è stato rappresentato da un Budget, composto:
- dal programma annuale e dal programma pluriennale, che contiene le scelte e gli obiettivi che si intendono perseguire, indicando le linee di sviluppo delle diverse attività e società partecipate;
- dal programma degli investimenti da attuarsi in conformità al programma pluriennale con l’indicazione della spesa prevista nell’anno e delle modalità della sua copertura;
- dalla previsione del risultato economico rappresentato secondo lo schema di conto economico di cui all’art. 2425 c.c.; iv) dal prospetto di previsione finanziaria redatto nella forma di rendiconto finanziario per flussi di liquidità. Il programma pluriennale, di durata triennale, è redatto in coerenza con il programma annuale ed è articolato per singoli programmi e progetti mettendo in evidenza gli investimenti previsti e le relative modalità di finanziamento. Il budget sarà il documento che permette di coordinare tutti gli indirizzi strategici sulle società partecipate in modo chiaro ed efficace e, in particolare, sarà possibile verificare ex ante la congruenza tra indirizzi contenuti nei documenti di pianificazioni propri dell’ente locale (Piano Generale di Sviluppo e Relazione Previsionale e Programmatica) e gli indirizzi dati alle società partecipate attraverso il budget della holding.
Fig. 2 Il budget: strumento cardine della governance
Il livello del controllo ex post avviene in sede di approvazione del bilancio d’esercizio, poiché lo statuto prevede la redazione da parte dell’organo amministrativo della Holding di una relazione sulle operazione compiute ed i provvedimeni adottati in attuazione a quanto previsto nel budget. Tale relazione consuntiva costituirà apposita sezione della relazione prevista dall’art. 2428 del codice civile. È previsto, inoltre, un report semestrale predisposto dall’organo amministrativo della holding e trasmesso entro il 30 settembre al Comune.
Nomina diretta degli amministratori della holding e meccanismi misti per la nomina degli amministratori delle controllate
Lo statuto della società holding prevede espressamente che al socio Comune competa la nomina diretta degli amministratori della società, così come consente l’art. 2449 del codice civile.
Un aspetto delicato è rappresentato tuttavia dalla nomina degli amministratori delle società partecipate, poiché è del tutto evidente la necessità di non svuotare di ogni competenza gli organismi comunali, atteso che il socio che nomina gli amministratori della partecipata è la società holding, anzi l’intento è quello di valorizzare maggiormente l’incidenza degli organi comunali. Attraverso lo statuto della società holding ed il codice di comportamento si è definito un sistema che prevede, che:
– la nomina del presidente del consiglio di amministrazione avviene su designazione del Sindaco del Comune;
– i nominativi degli altri amministratori delle società partecipate vengono proposti dall’amministratore delegato della Holding, sentito prima il Sindaco e poi il consiglio di amministrazione della stessa.
In particolare l’assemblea della Holding approva i nominativi e autorizza l’amministratore delegato a partecipare e votare nell’assemblea dei soci della società partecipata, avente ad oggetto la nomina degli amministratori di quest’ultima.
L’atto deliberativo del consiglio comunale con il quale si è approvato la costituzione della Holding, prevede espressamente il coinvolgimento nelle decisioni strategiche dell’attività delle società partecipate da parte del consiglio comunale, cui competerà la deliberazione degli atti fondamentali della holding:
i) il budget;
ii) le variazioni al budget (ritenute significative per importo e materia);
iii) il bilancio sociale (consuntivo) della holding con l’analisi degli scostamenti rispetto al budget.
L’approvazione del budget permette di creare un momento di discussione organica, sia dal punto di vista finanziario che di programmazione delle attività, su tutte le società partecipate, nel consiglio comunale.
Si rileva, infine, che i consiglieri comunali, in conformità e ai sensi dell’art. 43, comma 2 del Dlgs. 267/00 (Tuel), hanno diritto di ottenere dalla Holding del Comune tutte le notizie e le informazioni di cui dispone, utili all’espletamento del mandato.
Ovviamente essi sono tenuti al segreto d’ufficio e al rispetto delle norme sulla tutela della privacy.